La regulación española sobre titularidad real parte de la Ley 10/2010, de 28 de abril, dedicada a la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, complementada por el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.
Además, la normativa europea —incluidas la Directiva (UE) 2015/849 y su modificación por la Directiva (UE) 2018/843— ha impulsado la creación del Registro Central de Titularidades Reales mediante el Real Decreto 609/2026, de 11 de julio. En este marco, se exige identificar al beneficiario último y documentar las comprobaciones realizadas por los sujetos obligados.
En términos prácticos, el concepto de titular real aparece en el artículo 4, apartado 2 de la Ley 10/2010 y engloba varias situaciones: la persona física por cuya cuenta se actúa; quien posee o controla, directa o indirectamente, más del 25% del capital o de los derechos de voto; o quien ejerce control por otros medios.
La norma también contempla excepciones, como las sociedades cotizadas sujetas a normas de transparencia equivalentes, y regula identidades en estructuras complejas como fideicomisos o instrumentos análogos.
Quiénes se consideran titulares reales y cómo identificarlos
La definición legal sitúa el foco en la persona natural que se beneficia o controla una entidad. Así, los sujetos obligados deben verificar la identidad física y, cuando no exista una persona con participación superior al 25%, aplicar la regla del administrador —conocida como b‑bis—, que asigna la titularidad al administrador o a la persona física designada por una sociedad administradora. Los criterios de control indirecto remiten, entre otros, al artículo 42 del Código de Comercio y a los indicadores previstos en la Directiva 2013/34/UE, de 26 de junio de 2013.
Obligaciones documentales y registro de comprobaciones
Los sujetos obligados no solo deben identificar a los titulares reales, sino también conservar las pruebas y dejar constancia de las medidas de verificación y de las dificultades encontradas durante el proceso. Esta documentación sirve tanto para controles internos como para inspecciones de organismos como el SEPBLAC y las administraciones tributarias. La normativa exige trazabilidad y, si procede, la comunicación al Registro Central de Titularidades Reales.
Fideicomisos y vehículos jurídicos análogos
En estructuras de tipo trust o fideicomiso, la ley enumera específicamente las personas que deben considerarse titulares reales: el fideicomitente, el fiduciario, el protector si existe, los beneficiarios (o la categoría de beneficiarios cuando no estén determinados) y cualquier persona que, en última instancia, ejerza control. Para instrumentos equivalentes —como la fiducia o el treuhand— se exige una identificación análoga de posiciones equivalentes.
Controversias sobre la inscripción de participaciones en el Registro Mercantil
El anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública plantea cambios relevantes en el ámbito mercantil, entre ellos la obligación de inscribir la transmisión de participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil con eficacia constitutiva y la posibilidad de formalizar la transmisión mediante contrato privado con firma electrónica en lugar de la escritura pública tradicional. Estas propuestas han generado reservas entre notarios y registradores, que advierten sobre la mezcla de soluciones de distintos sistemas jurídicos y sobre el riesgo de pérdida de garantías vinculadas al sistema notarial.
Argumentos de quienes cuestionan el cambio
Los representantes del Notariado señalan que ya existen mecanismos de control: las participaciones creadas en la constitución y en ampliaciones de capital se inscriben, y la información sobre transmisiones llega al SEPBLAC y a las administraciones tributarias a través del Índice Único Informatizado Notarial y la base de datos del Consejo General del Notariado. Por ello, plantean que la obligatoriedad registral para toda transmisión podría ser redundante y, además, que el uso exclusivo de la firma electrónica privada reduce ciertas salvaguardas propias del sistema notarial.
Impacto práctico y conclusiones
La obligación de identificar y registrar al titular real persigue aumentar la transparencia y facilitar la lucha contra el fraude y el blanqueo de capitales. Sin embargo, cualquier reforma debe ponderar la eficacia de los registros existentes —incluido el Registro Central de Titularidades Reales, creado por el Real Decreto 609/2026, de 11 de julio— frente al coste administrativo y a la posible duplicidad de información. En definitiva, los sujetos obligados deben adaptar sus procedimientos para cumplir con la normativa vigente, documentando las verificaciones y atendiendo a las especialidades de estructuras societarias y fiduciarias, mientras el debate sobre la forma de publicidad registral continúa en la agenda normativa.